2025 yılı için bağımsız denetim eşikleri dramatik şekilde yükseldi. 9774 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile genel ölçütlere tabi şirketler için aktif toplamı 300 milyon TL, net satış hasılatı 600 milyon TL ve çalışan sayısı 150 kişi olarak belirlendi. Bu eşikler 2024 yılına göre %100 oranında artırıldı. Bir şirketin 2025 hesap döneminde denetime tabi olması için, 2023 ve 2024 yıllarında bu üç ölçütten en az ikisini art arda aşmış olması gerekiyor.
Bağımsız denetim düzenlemeleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 397-399. maddelerine dayanmaktadır. TTK Madde 397/4, denetime tabi şirketlerin Cumhurbaşkanı tarafından belirleneceğini hükme bağlar. Bu çerçevede yayımlanan 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (30.11.2022, RG 32029) ana düzenlemeyi oluştururken, 8313 sayılı Karar (06.04.2024) ve en son 9774 sayılı Karar (01.05.2025, RG 32887) ile eşik değerler güncellendi. KGK ise 05.05.2025 tarihli Duyuru No: 2025-28 ile uygulama detaylarını duyurdu.
Mevzuat hiyerarşisinde TTK çerçeve kanun olarak üstte yer alırken, Cumhurbaşkanlığı Kararları somut eşik değerleri belirler. KGK’nın yayımladığı “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul ve Esaslar” ise hesaplama yöntemleri ve uygulama detaylarını düzenler.
Genel ölçütlere tabi şirketler için (I ve II sayılı liste kapsamı dışındaki tüm şirketler) 2025 yılında geçerli olan eşik değerler şöyledir:
|
Ölçüt |
2024 Değeri |
2025 Değeri |
Değişim |
|
Aktif Toplamı |
150 milyon TL |
300 milyon TL |
+%100 |
|
Net Satış Hasılatı |
300 milyon TL |
600 milyon TL |
+%100 |
|
Çalışan Sayısı |
150 kişi |
150 kişi |
Sabit |
Eşiklerin 2024’ten 2025’e iki katına çıkması, yüksek enflasyonist ortamda denetime tabi şirket sayısının kontrolünü sağlama amacı taşımaktadır. Bu artış, daha az şirketin bağımsız denetim kapsamına girmesi anlamına gelir.
KGK düzenlemeleri, şirketleri dört ana gruba ayırarak farklı eşikler uygular:
Grup 1 – Doğrudan denetime tabi şirketler (I sayılı liste): Herhangi bir ölçüte bakılmaksızın denetime tabidir. Bankalar, sigorta şirketleri, SPK düzenlemesine tabi yatırım kuruluşları, EPDK lisanslı enerji şirketleri, ödeme kuruluşları, kamu iktisadi teşebbüsleri ve Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler bu gruptadır.
Grup 2 – Halka açık sayılan şirketler: Borsada işlem görmeyen ancak SPK kapsamında halka açık sayılan şirketler için eşikler 30 milyon TL aktif, 40 milyon TL hasılat ve 50 çalışan olarak belirlenmiştir.
Grup 3 – II sayılı liste kapsamındaki şirketler: BTK denetimine tabi telekomünikasyon şirketleri, TMSF tarafından yönetimi devralınan şirketler ve sermayesinin en az %50’si belediyelere ait şirketler için eşikler 120 milyon TL aktif, 150 milyon TL hasılat ve 100 çalışan şeklindedir.
Grup 4 – Genel ölçütlere tabi şirketler: Yukarıdaki gruplara girmeyen tüm şirketler için 300 milyon TL aktif, 600 milyon TL hasılat ve 150 çalışan eşikleri geçerlidir.
“Üçten ikisi” kuralı nasıl çalışır?
Bağımsız denetime tabi olmanın temel prensibi şudur: Üç ölçütten (aktif toplamı, net satış hasılatı, çalışan sayısı) en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler, takip eden hesap döneminden itibaren denetime tabi olur.
Kritik bir detay olarak, birbirini takip eden dönemlerde aşılan iki ölçütün aynı ölçütler olması şart değildir. Örneğin, 2023’te aktif ve hasılat eşiklerini aşan, 2024’te ise aktif ve çalışan sayısı eşiklerini aşan bir şirket, 2025 hesap döneminde denetime tabi olacaktır.
2025 yılı için pratik uygulama: Bir şirketin 2025 hesap döneminde bağımsız denetime tabi olup olmadığını belirlemek için 2023 ve 2024 yıllarının finansal tabloları incelenir. Her iki yılda da belirlenen eşiklerden en az ikisi aşılmışsa, şirket 2025’te denetime tabidir.
Halihazırda denetime tabi olan bir şirket şu koşullardan birini sağlarsa kapsamdan çıkar:
Bu düzenleme, eşik değerlerin hemen altında kalan şirketlerin sürekli giriş-çıkış yapmasını önlemeye yönelik bir istikrar mekanizmasıdır.
Aktif toplamı ve net satış hasılatı için şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış son iki yıla ait finansal tablolar esas alınır. Çalışan sayısı ise son iki yılın SGK bildirgelerine dayalı ortalama çalışan sayısı üzerinden hesaplanır.
Önemli bir uygulama detayı olarak, bağlı ortaklıklar ve iştirakler birlikte değerlendirilir. Ana ortaklık ve bağlı ortaklıkların finansal tablolarının toplamı alınırken grup içi işlemler elimine edilir. İştirakler için ise şirketin iştirakteki hisse oranı dikkate alınır.
Enflasyon düzeltmesi kritik önem taşır: 2025 yılında denetim kapsamında olunup olunmadığının belirlenmesinde, TMS çerçevesinde hazırlanan finansal tablolar için enflasyon düzeltmesi uygulanmış tutarlar esas alınacaktır. 2023 hesap dönemi verileri için o dönemin genel kurulunda onaylanan finansal tablolar kullanılır.
TTK Madde 397/2’ye göre, denetlettirilmemiş finansal tablolar “düzenlenmemiş” hükmündedir ve hukuki geçerlilik taşımaz. Denetçi seçimi faaliyet dönemi sona ermeden genel kurul tarafından yapılmalıdır; aksi halde genel kurul kararları geçersiz sayılabilir ve yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluğu doğabilir.
2025 yılı bağımsız denetim eşiklerindeki %100’lük artış, enflasyonist baskılar altında denetime tabi şirket havuzunu daraltma stratejisini yansıtmaktadır. Genel ölçütlere tabi şirketler için 300 milyon TL aktif, 600 milyon TL hasılat ve 150 çalışan eşikleri geçerlidir. Şirketlerin 2025 yükümlülüklerini belirlemek için 2023-2024 verilerini “üçten ikisi” kuralı çerçevesinde değerlendirmesi gerekmektedir. Enflasyon düzeltmeli finansal tabloların kullanılması zorunluluğu, hesaplamalarda dikkatli analiz yapılmasını gerektirmektedir.